上架一天卖450万单！又一爆款横扫电商平台，大批商家闷声赚钱 专业文章丨电商刷好评策略的法律风险分析
上架一天卖450万单！又一爆款横扫电商平台，大批商家闷声赚钱 专业文章丨电商刷好评策略的法律风险分析，
上架一天卖450万单！又一爆款横扫电商平台，大批商家闷声赚钱
作者 | 莹川
编辑 | 文定
《黑神话：悟空》爆了，上线不到24小时销量已经破450万份，相关话题霸榜了各大社交平台热搜榜。
除了与黑神话联名的瑞幸咖啡爆卖外，电商平台的周边产品也疯狂涌现，比如键盘、鼠标等电脑配件，以及金箍棒、相框等饰品，都取得不俗的销量。
这泼天的富贵，算是被品牌和商家们接住了。
联名周边，频频卖爆
《黑神话：悟空》在预售阶段就取得了不俗的成绩，预售销量超过120万份，预售销售额突破4亿元。
而游戏正式上线后，销量直线上升，总销售额超过15亿元，并且还在持续增长，其火爆程度可见一斑。
随着游戏的走红，游戏周边产品也频频爆单。
拼多多内黑神话悟空的周边产品，已有不少链接达到几千、几万件，一些店铺不得不暂时下架了《黑神话：悟空》相关商品，发布公告称：“5个客服都回复不过来，有急要的可以去别家买”。
网络上甚至还衍生出了实体收藏版1:1复刻业务。淘宝上，一比一金箍棒模型人气指数十万加，超七千人加购。悟空磁吸胸针销量也已上千件，超两千人加购。
不仅如此，与《黑神话：悟空》进行官方联名的产品热销程度更甚。
京东作为全球合作伙伴之一，游戏发售当天京东国际采销直播间还设置了一场《黑神话：悟空》的主题直播，销售联名产品。数据显示，超30万人观看了该场直播。
其中八位堂联名款手柄在京东销量已突破2万件，官方店铺已缺货，仅部分地区可正常购买。
为解决缺货问题，八位堂不得不加急生产，并开启第二波预售。
与此同时，联想也发布了联名款定制游戏本拯救者Y9000P，并将发售时间与游戏安排在了同一天。预售刚开始半个小时就已经卖爆，其他同线产品的浏览量也都大幅提升。
为了充分蹭到游戏热度，联想官方在抖音直播间连续直播17小时，直播销售额超100万元。
在一众联名品牌中，最出圈的要数瑞幸。
在游戏发布的前一天，瑞幸推出限定联名款——黑神话腾云美式，线上线下同时发力营销：
线下，瑞幸精心挑选了一批店铺进行了黑神话风格装修，氛围感直接拉满。同时推出套餐活动，套餐内含3D限定海报光栅卡、联名杯套等周边。
线上，瑞幸在直播间特别推出了针对联名咖啡的超值折扣活动，最低甚至只要4.9元，吸引了大量用户购买。
直播数据显示，腾云美式仅1天就卖出10万多份，甚至因点单系统崩溃让#瑞幸黑神话悟空券核销不了#的话题上了微博热搜。
瑞幸首席增长官杨飞在社媒发文感慨“男性购买力颠覆团队认知”，这次的营销活动“比10个父亲节都靠谱”。
《黑神话：悟空》的发售，无疑掀起了一波现象级消费，正版联名水涨船高，黑灰产也跟着鸡犬升天，提前过了个“双11”。
借力游戏IP，实现生意共赢
近年来，游戏IP联动已经成为一个新的行业趋势。
无论是品牌还是电商平台，都与较火的游戏IP进行了多次联动。
去年，喜茶与《原神》的二度联动当日，#原神喜茶好喝#、#喜茶原神联动#等5个相关话题接连登上微博热搜。
当日喜茶多家门店爆单，据统计，联名饮品单店日销最高超3600杯，三日累计售出近300万杯。
作为一家主营电子产品的平台，京东也多次与游戏IP以及游戏赛事联动。
2020年京东与王者荣耀KPL开展战略合作，今年则成为了《黑神话：悟空》全球官方合作伙伴，负责游戏实体收藏版与豪华版的首发预约，并推出了一系列线上线下联动的联名活动。
一方面，游戏用户众多，且购买力不俗。据《2022年中国游戏产业报告》中显示，我国目前游戏用户规模有6.64亿。而Z世代线上活跃用户规模已经达到3.42亿，他们成长于互联网，是如今中国消费市场的核心购买力。
游戏爱好者中，每月购买周边的消费者达60.5%，月均消费600元以上的占比18.3%，消费能力较高。
另一方面，随着互联网的普及和市场竞争的加剧，流量投放的成本正逐渐攀升。对于品牌而言，传统的广告投放方式虽然能带来一定的曝光量，但高昂的费用和不断下降的转化率使越来越多的品牌难以承受。
联名是相对有性价比的促销手段，品牌能够以相对较低的成本实现更高效的营销效果。
不仅如此，联名还能通过线下售卖反哺线上流量。
品牌在线下门店或活动现场销售联名产品，能够吸引更多的消费者前来体验和购买。消费者在购买过程中不仅会对产品产生浓厚的兴趣，还会通过社交媒体分享自己的购买体验和感受，为品牌带来更多的线上流量和曝光机会。
现代营销学之父菲利普·科特勒曾提到：“营销4.0时代，是以构建深度关系为主的品牌塑造时代。”从传统的产品推销转向更加注重与消费者的情感连接和品牌认同。
随着消费环境的下行，各品牌与电商平台积极挖掘游戏IP背后的生意也已经成为了实现增长的新路径。
游戏IP有望助力国产品牌出海
比实现国内的增长更可贵的是，《黑神话：悟空》这样的游戏IP有望助力国产品牌发展海外市场。
四年前《黑神话：悟空》发布首个演示视频以来，全球玩家的讨论热情就没有降低过，YouTube上更是频频出现各类海外游戏博主对黑神话悟空的reaction视频。
自发布以来，《黑神话：悟空》在多个国家的热销榜单上长期霸榜。IGN、GameSpot这样的知名游戏媒体，对游戏的战斗体验、美术设计、剧情故事等方面更是给出了高分评价。
不仅如此，因为《黑神话：悟空》的火爆，大量国外玩家开始关注中国文化，甚至开始恶补《西游记》小说以及86版《西游记》影视剧。
显然，《黑神话·悟空》的成功，也带动了中国文化的出海，而这还仅仅只是一个开始。
很多头部游戏的价值并不仅仅体现在游戏本体的销量上，而是在周边产品上，甚至有些游戏本体销售仅占游戏GMV的10%。
以最终幻想系列为例，2015年游戏出海之后，周边产品销量突破新高，GMV超过了日本本土的ENIX公司的《勇者斗恶龙》，是《古墓丽影》的两倍。
头部游戏有丰富的IP延伸价值，3A游戏的表现尤其明显。
《黑神话·悟空》这种对外国人而言新奇的设定、庞大的世界观、带有黑暗风格的设计元素，更容易被西方世界喜爱，出海也比其他游戏更容易。
目前，亚马逊、eBay、etsy等平台上已上线《黑神话：悟空》的周边产品，包括紧箍圈、指环项链、金箍棒、游戏手柄等，销量都非常可观，有些销售额已超过3万美元，深得外国消费者喜爱。
这种在海外的文化影响力，正是急需出海的品牌所需要的。
近年来，中国IP授权市场蓬勃发展，但在授权IP方面，影视IP更受品牌商青睐，长期占据市场较大份额。
如今由于IP联名频繁，市场已呈现疲态，相比于影视，游戏IP市场潜力显然更加巨大，更值得平台与商家关注和发掘，《黑神话：悟空》带来的热卖狂欢便是一个很好的例子。
不过在这里也要提醒各位商家，未经授权擅自使用他人商标以及宣传物料，不仅侵犯版权方利益，也有可能损害消费者的体验。蹭热度的同时，也需注意潜在的法律风险。
参考资料：
[1]《黑神话：悟空》爆火，大批卖家上新抢流量！.雨果跨境
[2]黑神话悟空已有7款联名，黑神话悟空多款联名产品断货.互因科技
[3]2024IP产业现状分析：近3年我国IP改编移动游戏市场销售收入持续超千亿元.中研网
[4]“5个客服都回复不过来”！《黑神话：悟空》周边卖爆了，盗版商家也盯上…北京商报
[5]石破天惊，“悟空”出海！.广州日报
[6]游戏周边产品消费趋势调研报告.库润数据
[7]全球及中国电子竞技行业发展状况数据分析.艾媒网
专业文章丨电商刷好评策略的法律风险分析
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一场针对中国卖家的大清洗
2021年5月起，一波美国亚马逊封店潮袭来。媒体报道，三年来在亚马逊等平台上被封号的中国卖家超过5万个账号，位于深圳地区的跨境电商大卖家如帕拓逊、傲基、通拓、泽宝、猿人旗下大量账号被封停，目前产品下架带来的损失不得而知，但按照过往销量来看整体损失应在亿元之上。知情人士称大量卖家被封号的原因是“操纵评论Reviews manipulation”，也就是业内常讲的一种刷单方式。从国内的报道来看，亚马逊打击的似乎全部是中国卖家，尤其是平台上的大型中国卖家群体，国外的报道也能印证这一点，只是多了一些幸灾乐祸、阴阳怪气的声音。
Q
那么，亚马逊关停中国卖家账号是有意为之吗？
A
是的，已准备多时。
▲华尔街日报报道中国卖家如何利用评论操纵亚马逊市场
早在2018年底，华尔街日报WSJ就已爆料中国卖家如何操纵亚马逊市场，报道一出即引来上百万人的关注。其实此时的亚马逊已经意识到了线上市场中存在普遍且夸张的刷虚假评论行为，亚马逊前商业部门主管James Thomson在采访中明确指出大量的五星评论都来自于有偿服务的买手。此时的亚马逊并没有显著的行动与回应，从利益平衡的视角来看，卖家用刷好评的办法占据市场虽然会影响亚马逊的广告推广收入，但并没有触动亚马逊的根基，毕竟亚马逊的利润也来自于销量，销量的增长很大一部分要归功于中国卖家，而且严苛的卖家政策有可能把亚马逊的客户挤压到竞争对手旗下。
但风向在2020年初发生了转变。NIKE的退出，让亚马逊意识到了市场生态发生了根本的变化，大量的老牌卖家短时间内被中国系卖家取代，而其中重要的手段之一就是第一天出现的竞争品在隔夜就出现了上千好评。本土卖家的投诉集中爆发使得“虚假评论paid reviews”成为2020年国外电商圈的热门话题，美国媒体CNBC的专题报道再一次引起巨大反响。就在同期，美国加州议会通过了针对线上销售的新立法—Assembly Bill 3262, 提出为了保护消费者的权益，线上与线下的商铺应当适用同样严格的法律规范，亚马逊随即附议。此时的局势已经非常明显，美国亚马逊已下定决心整治线上市场，而绝大部分中国卖家并没有意识到风暴将至。
▲亚马逊声明支持美国加州AB 3262法令
Q
中国式的五星好评，美国法律中也有规定？
A
有，而且专门针对产品评论。
在1914年，美国国会为了规制联邦间的贸易行为通过了联邦贸易委员会法案（Federal Trade Commission Act of 1914，简称FTCA）。该法案确立了美国联邦贸易委员会（简称FTC）作为打击市场违法行为的联邦执法机构，该机构从架构与职能上类似于中国市场监督管理局，因此FTC公布的行政法规与执法案例最能体现美国市场的执法风向。除此之外，各州也有自己的州立法以及州执法机构进行执法。
FTCA第5条规定：市场主体使用不公平竞争手段、欺诈行为进行经营是违法的，法律授权联邦贸易委员会打击一切市场主体（金融机构除外）的违法行为。该法案并未以列举的方式说明什么样的行为才是不公平的、欺诈的行为，因此需要FTC在执法过程中逐渐完善违法行为的定义。
§ 45. Unfair methods of competition unlawful; prevention by Commission
（1）Unfair methods of competition in or affecting commerce, and unfair or deceptive acts or practices in or affecting commerce, are hereby declared unlawful.
（2）The Commission is hereby empowered and directed to prevent persons, partnerships, or corporations, except banks,from using unfair methods of competition in or affecting commerce and unfair or deceptive acts or practices in or affecting commerce.
▲联邦贸易委员会法案Section 5节选
互联网与电子商务的发展无疑深刻地改变了市场的形态，线上市场已经成为了人们生活中不可或缺的部分。有相当大的社会人群，尤其是消费者将互联网作为自己的首要信息源，线上交易中商品的宣传信息将极大的影响消费者的决策。商品宣传属于广告法所规制的范畴，传统的广告多见于直观的商品展示，大多数国家已有针对性的立法打击虚假广告宣传。但买家评论作为新生事物逐渐发挥出强大的引导消费能力，进而出现被滥用的趋势，在此背景下，如何保护消费者成为FTC需要思考的问题。
FTC在2009年颁布了“广告背书与推荐指引（Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising）”，作为美国联邦法规(Code of Federal Regulation)的一部分，这部指引对广告主与背书人的行为作出了进一步规范。联邦法规Title 16 Section 255（b）规定：产品背书是指任何可以使消费者相信是他人对某产品的观点、信念、结论的广告信息，包括特定人的口头陈述、示范、签名、描写、肖像以及某组织的印章等在内。背书人可以是个人、团体或者机构，产品背书所描述的事实即使与该产品广告内容一致也属于背书。
法规条文虽然抽象难懂，但是不难看出其描述的内容似乎就是“五星好评”这一新生事物。广告信息可以是来自专家、机构、顾客的言语表达，因此买家评论作为法规中列举的“顾客言语表达”应当满足广告真实性（Truth in Advertisement）的要求。
▲美国联邦法规Title16 Section255节选
Q
有美国本土企业因为刷好评受到处罚吗？
A
有，其中不乏一些知名公司
早在10年前，美国本土就诞生了虚假评论产业链，执法部门注意到了一些“线上声誉管理Online Reputation Management”公司的业务严重侵犯了消费者的权益。针对这一问题，纽约州率先展开了“除草行动Operation Clean Turf”，纽约州总检察长在2013年宣布已有19家公司与检方达成妥协，以缴纳罚款及承诺停止发布虚假线上评论来结束调查。在2016年，纽约州检察长指控MedRite Care, LLC雇佣写手在多个网络平台上发布虚假的顾客好评，调查证实很多所谓的顾客根本就没有到访过该公司，最终MedRite选择和解妥协，承诺整改并接受了100000美元的罚单。更能体现执法部门打击力度的当属Carmel Car & Limousine Service打折案，与如今的中国淘宝卖家做法类似，当顾客选择Carmel租豪车服务时会收到一张好评邮件，内容类似“提供五星好评即可优惠10美元”，Carmel以此手段在苹果商店、谷歌等平台上获取好评。最终被纽约州检方盯上后，Carmel选择了以罚款与整改换取和解。
在联邦层面上，美国联邦贸易委员会FTC也明显加大了执法力度。2020年底，FTC宣布对化妆大牌Sunday Riley在各大网站刷虚假评论一案作出最终处理决定，Sunday Riley屈服于压力，在不承认自己违法的前提下向FTC妥协，以罚金换取了结束调查。
由此可见，在美国线上平台操纵评论是有法律后果的，一旦被执法机构盯上，很难逃脱高额的罚单。亚马逊作为一家在美国经济、政治上非常强势的线上平台，游离于执法机构视野之外的日子不多了，形势的转变势必让大面积关停卖家账号成为常态。
Q
商品评论十分重要，那么卖家还能刷评论吗？
A
能，但是要换个方法了。
既然联邦法规认为来自专家、组织、顾客的推荐与背书属于广告方式，那么一定存在法规认可的合规做法。广告真实性要求商品评论必须来自于真实的描述、真实的交易，因此雇佣买手公司刷空单的做法必须排除。想刷好评，卖家依然可以凭借打折、抽奖、返现等手段引导买家积极评论，但这类手段必须经过适当改造才能合法化。美国执法机构将这类营销手段称为“引导性的评论incentivised reviews”，在符合广告诚实与透明原则的情况下，是可以正常作为产品背书的。
▲美国联邦贸易委员会
FTC在“Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising《广告背书指南》”中指出卖家可以向买家征求商品体验的评论，如果卖家以打折、返现等理由要求买家给出商品的评论，卖家有义务在该评论页面注明自己是通过有偿的方式征集的评论（原文为obligation to disclose material connections in endorsements conveyed through new consumer-generated media)。但是如果买家在给出评论时并没有理由期望从卖家处获得报酬，也就是说该买家作出的评论不受利益影响时，该有偿评论可以不予披露。律师认为，针对美国法律的这一要求，卖家在征集评论时，可以在卡片上提供一句模板式的评论后缀用供买家适用，该后缀用于主动披露卖家给与自己优惠，但同时表明自己是基于使用产品的体验作出的诚实评价。
现在看来，在好评中披露买家与卖家之间的利益关系并不一定会给产品带来负面影响。有一位外国网红公开了自己用五星好评免单的方法购买了某智能灯饰，在评论的最后他表明虽然自己给与了五星好评后获得了免单返现，也十分清楚亚马逊会删除自己“不诚实”的好评，但是这个智能灯确实是物美价廉值得拥有，因此他再次全款购买了这个产品，并“诚实”的给与第二次五星好评。该视频一出即火，观看人数达几十万，它从消费者的角度展示了诚实与利益可能并非冲突对立的关系，亚马逊或许多虑了。
Q
那国内电商生态将会迎来合规风暴吗?
A
暂时不会，但该来的迟早要来。
在国内电商平台，刷好评、刷销量的做法极其普遍。更有甚者，掌握成千上万的个人账号信息专门承接刷好评或刷差评生意。国内的刷评价行为是否会带来法律后果呢？目前看来并无迹象，但是行业整顿迟早到来。
我国《消费者权益保护法》第八条的规定消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利；第二十条规定经营者向消费者提供有关商品或者服务的质量、性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的宣传。从常识来看，其他消费者的产品评价是消费者选择商品的一项重要参考，因此知情权理所应当的涉及到该产品评价领域。大量的虚假评论充斥电商平台实际上就是使用不真实的消费者反馈来诱导新的消费者，因此可以认为卖家行为违反《消费者权益保护法》。
我国《网络交易管理办法》第十四条规定网络商品经营者、有关服务经营者提供的商品或者服务信息应当真实准确，不得作虚假宣传和虚假表示。《办法》同时明确县级以上工商行政管理部门具有网络市场执法权，执法过程中具有的权力有：
（一）询问有关当事人，调查其涉嫌从事违法网络商品交易及有关服务行为的相关情况；
（二）查阅、复制当事人的交易数据、合同、票据、账簿以及其他相关数据资料；
（三）依照法律、法规的规定，查封、扣押用于从事违法网络商品交易及有关服务行为的商品、工具、设备等物品，查封用于从事违法网络商品交易及有关服务行为的经营场所；
国内法律学术界对于“刷单炒信”这一行为已具明确的观点，但是关于线上商业的立法与解释方面尚未与时俱进。目前治理网络虚假评论的主要责任落到了电商平台身上，但可以预见的是电商平台难有人力、财力、动力去做线上生态整治。律师认为，随着中国市场的国际化以及对消费者保护的提升，关于网络刷单炒信的行为一定会迎来一次合规风潮，电商行业及各协会应未雨绸缪。
作者简介
李东升律师
涉外律师，英国利兹大学法学硕士、内蒙古大学法律硕士、北京交通大学学士，北京市京师（深圳）律师事务所国际业务中心副主任，兼任JINGSHI LAW FIRM SINGAPORE LLP（京师新加坡）国际制裁合规部业务合伙人，京师欧美法律政策研究小组高级研究员，作为负责人先后承担区块链、跨境电商、欧盟数据合规、欧盟人工智能、国际制裁合规的研究及承办相关案件。
