张庭夫妇TST庭秘密被认定为传销！股权架构设计很巧妙
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张庭TST庭秘密已被认定为传销，被罚没2100万，三年半营收近百亿
4月9日消息，据红星资本局报道，从知情人士处获悉，TST庭秘密运营主体已被市场监管部门认定构成组织策划传销违法行为，被没收违法所得1927.99万元，罚款170万元。
据了解，湖北保康县市场监督管理局认定，2018年1月1日至2021年7月，相关公司在涉及传销的主营业务上的营收共91.71亿元，获利1927.99万元。
据此前报道，2021年12月，石家庄市裕华区市场监督管理局在一份《查证函的回复》中称，达尔威公司涉嫌利用网络从事传销活动，其已立案调查。
TST庭秘密运营主体为上海达尔威贸易有限公司，由明星张庭、林瑞阳夫妇于2013年创立，以化妆品、护肤品为主打品类。
被曝涉嫌传销之初，
张庭、林瑞阳坚称合法经营
去年，石家庄市裕华区市场监督管理局以《查证函回复》的形式，公开披露了知名日化品牌“TST庭秘密”（以下简称“TST”）运营主体达尔威公司涉嫌利用网络从事传销活动被查处的进展。
12月29日凌晨，TST庭秘密发文回应：“上海达尔威贸易有限公司是一家合法经营的公司，自成立以来始终遵从政府指导，坚持合法经营，依法纳税。非常感谢河北石家庄政府指导我司排查风险，目前公司运营一切正常，我司将积极配合相关部门工作。”张庭、林瑞阳也转发该微博回应。
公开资料显示，上海达尔威贸易有限公司注册资金23180万元人民币，法定代表人为林吉荣（即知名演员林瑞阳），公司旗下拥有日化用品品牌“TST庭秘密”，由林瑞阳、张庭夫妇于2013年创立，以化妆品、护肤品为主打品类，并主要通过线上商城“庭秘密APP”和线下实体店的O2O方式进行产品销售。
该局早在今年6月5日就已对上海市达尔威贸易有限公司涉嫌传销进行立案调查，“因其利用金融机构转移或隐匿涉传销资金，该局已依法申请人民法院采取保全措施，目前案件在进一步调查中”。
12月23日，民间反传销协会李旭反传销向石家庄市裕华区市场监督管理局申请《关于请求石家庄市裕华区市场监督管理局查证TST是否涉嫌传销，是否立案调查查证函》。2021年12月24日，李旭反传防骗团队在微信公众号发文表示，接到石家庄市裕华区市场监督管理局查证函的回复。李旭反传销表示，据石家庄市裕华区市场监督管理局相关人员透露，此次被冻结的资金高达6亿元（分两次冻结，主体公司3亿元和某代理、团队长冻结3亿元）。
李旭反传销微信公众号称，该团队从今年上半年开始接到网友称TST庭秘密涉嫌传销，并陆续发表相关文章，之后被删除，该团队称是“被该公司恶意删除。”今年8月份，李旭反传销根据网友相关爆料在公众号发文回应关于TST庭秘密的经营模式为何涉嫌传销。
张庭的另一个身份是中国台湾女演员，因拍摄广告而踏入演艺圈。其丈夫林瑞阳和她是同行，在与张庭结婚后，则退出了演艺圈，与张庭一起来到中国大陆从商成立多家公司。上海达尔威贸易有限公司是其中一个。
他们走红的一部分原因并不是明星光环，而是高调捐款。张庭夫妇第一次做慈善是在2008年汶川大地震，当时，张庭夫妇发动他们经营的公司员工积极募捐了2万元，同时，他们夫妇俩又额外捐出了10万元善款支援灾区。疫情爆发初期，他们也为武汉捐款2000万元。
2013年，林瑞阳张庭创立了“TST庭秘密”，品牌归属于上海达尔威贸易有限公司。TST的出圈靠的是娱乐圈资源，招聘代理的多份宣传资料显示，林志玲是其代言人，徐峥陶虹夫妇、曹格吴速玲夫妇也曾是其股东；在社交网络上，刘涛、张馨予等半个娱乐圈的明星晒过自己贴着满脸白色面膜照片，并指明用的是TST的产品。
2013年，发布自创“TST活酵母”护肤品牌时，张庭和林瑞阳宣传了一个非常浪漫的故事：
林瑞阳在法国发现了酵母的神奇功效，并将其赠送给爱妻张庭作为“爱的礼物”，经过多年的科技与研究，成功研发出全球唯一活的、有生命的保养品——TST庭秘密。官网显示，20年前张庭老公林瑞阳就创立了lafee品牌，尝试将活酵母运用到护肤品中。而TST的宣传资料，更是把张庭老公林瑞阳称作“活酵母之父”。
虽然“TST庭秘密”商标注册成功是在2016年5月，但品牌的线上线下渠道布局在此前已经展开。2014至2018年，TST在微商圈中火爆，被人称为“微商第一品牌”。
“TST庭秘密”究竟有多赚钱?
李旭反传销爆料网友称，他几年前被明星光环吸引加入“TST庭秘密”公司，在该公司做了几年之后发现，这个由明星夫妇张庭、林瑞阳夫妇二人打造的微商帝国，实际就是利用自己在影视圈的影响力，打着明星企业老板的旗号，表面上以“零门槛、零风险创业”的名义，实则是靠发展下线拉人头和团队计酬的方式进行经营活动。
诸多加入TST的代理们还宣称经营TST产品可以获得高额的收入，92年普通上班族月入29万，80后宝妈月入30多万，这样各式各样的宣传在TST满目皆是。
网友提到，刚加入的时候，公司培训时称，只要发展100人，连续三个月他和他的直系代理每月业绩达到10万，就可以成立自己的公司，成为公司创始人，这样他的“子子孙孙（下线）”购买产品，他就能拿到2.5%-5%的提成，而且公司还承诺这个创始人能够世袭。随着时间的推移，网友看到团队成员大量囤货但无法卖出，为了发展下线，很多人谎报自己赚钱数目。
公开数据显示，仅2018年，达尔威的纳税额已达到12.6亿元。2020年6月，张庭在抖音开启她的直播首秀。这场直播结束后，其团队庆祝现场图流出，图片显示张庭首场直播业绩破2.5亿元。
据“上观新闻”此前报道，达尔威2018年纳税额12.6亿元，成为青浦区的纳税冠军，中通、申通、韵达三家快递公司都排在其后，被赋予“纳税大户”的美称，还上榜“上海市青浦区百强优秀企业名单”。
涉案公司股权架构分析
上海达尔威贸易公司成立于2013年 ，注册资本2.3亿，是护肤品牌“TST庭秘密”的母公司，以“活酵母”概念为主，销售面膜、乳霜等保养品。此前有媒体报道称，上海达尔威2018年纳税额高达12.6亿元，成为当年青浦区的纳税冠军，中通、申通、韵达三家快递公司也只能排在其后。目前直接股东有12个，前四大股东合计持股87%，而这前四大股东背后的公司都是张庭、林瑞阳夫妇在香港和英属维尔京群岛成立的。
夫妇二人通过这三家大陆以外的公司控股大陆的公司，分别是上海广鹏投资管理咨询有限公司、上海胜极生物科技有限公司和上海上阳投资管理咨询有限公司，这三家是中国大陆的第一层公司，然后再以大陆的第一层公司去控股实体运营公司上海达尔威，上海达尔威就成为张庭夫妇在中国大陆商业运营的载体公司。
公司金融顾问点评
这样的股权架构设计，既保证了公司的控制权，又有效规避了股权过于集中在某个篮子里的风险，还规避了一些国内外关于税收政策、司法管辖等方面的风险。同时也进一步说明了夫妇二人在股权设计上的精明之处。
股权背后的秘密
通过梳理上海达尔威的股权可以看出，其实这家公司是一个金字塔股权结构。
金字塔股权结构是某一控股母公司，通过多层次控制众多子公司和孙公司。其呈现了多层级、多链条的控制结构，最终可以形成一个包含许多关联公司在内的金字塔式的股权结构。
通常的表现形式是最上层是实际控制人，中间的是持股公司（拟上市主体），而最下面的是各类经营公司，围绕产、供、销、服务架构子公司、孙公司、关联公司。
上海达尔威背后有九个股东，其中，最大的股东上海广鹏投资管理咨询有限公司（占股36.45%）是由领扬科技有限公司（香港公司）100%控股（以下简称“领扬科技”）。
第二大股东是上海胜极生物科技有限公司（以下简称“胜极生物”，占股33.01%）由NICE EXPRESS(HONG KONG)LIMITED展丽（香港）有限公司100%控股。
两家香港公司有一个统一的特点，他们的执行董事都是张淑琴（张庭真名），相当于张庭控制两个公司的决策。仅考虑同股同权的情况下，张庭已经通过这两家企业控制达尔威69.46%的股权。
根据《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这意味着张庭通过广鹏投资、胜极生物两家企业控制上海达尔威69.46%的股权，即完全控制了上海达尔威。
上海达尔威旗下又设置有19家全资子公司，2家控股子公司，子公司下面又控制着部分孙公司。
以其旗下100%控股的「上海达尔威生物技术研发有限公司（以下简称“达尔威生物”）」为例，达尔威生物以70%的绝对控股股权控制着达尔威的孙公司上海达恺生物研究有限公司（以下简称“达恺生物”）。
如果此时达恺生物需要做一个重大事项决策，则张庭可以通过领扬科技、胜极生物控制达尔威的决策，再通过达尔威决策控制达尔威生物决策，最终行使属于达尔威生物的股东权利，对达恺生物的决策起到控制作用。
通过类似金字塔的层层控制，张庭最终能够达到控制某一家子公司或孙公司的目的。
目前根据最新消息来看，张庭夫妇不仅有商业头脑，也很有资本思维，很早就通过VIE架构，为自己留了后路。
VIE模式(英文为Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称作“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(选择BVI公司是因其具有注册简单、高度保密优势)，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是注册开曼公司），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
公司已被认定为传销行为，被市场管理局罚款处罚；接下来市场管理局如果认为案件涉嫌犯罪会将案件移交公安机关处理，可能会被追究刑事责任。
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来源：红星资本局；界面新闻， 由全球投行俱乐部综合整理，转载请注明来源
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